一天，在碧綠碧綠的草地上，熊貓正在散步，突然熊貓碰見爬的慢吞吞的烏龜。

熊貓盛氣凌人的說：“你這只笨烏龜，爬的比蝸牛還慢。”烏龜不理不睬的沒有答應熊貓，但熊貓還是滔滔不絕的說了一大堆。這時，“紅領巾”走過來了，對熊貓說：“你不能說也別人的缺點，要學習別人的優點。”忽然。紅領巾靈機一動，想出了一個好主意，對它們說：“要是你們真的比一比自己的本領，那就一場比賽。”烏龜和熊貓都說好。紅領巾走到一棵大樹的前面，在上面掛了一個氣球說：“誰拿到這棵樹上的氣球，那么誰就算第一名。”比賽開始了，熊貓一馬當先跑到了淺水洼的面前，可是熊貓不會游泳，熊貓開始千方百計地想辦法。這里烏龜爬了過來，它穿過了淺水洼，看見熊貓還沒過來，只好助它一臂之力。烏龜又叫了幾只烏龜把熊貓背過來。把熊貓背過了淺水洼的那邊。熊貓把氣球送給了烏龜。紅領巾說：“做事情不要自以為是，應該互相幫助，互相謙讓。”

不久，熊貓和烏龜成了好朋友。

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